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(Frage) für Interessierte  | | Datum: | 14:05 Sa 31.05.2008 | | Autor: | hasso |
Hallo, meine Frage ist verschwunden?.....war was an der Frage nicht inordnung? Ich geh mal davon das dass ein Systemfehler ist. Hier poste ich die Frage nochmal und freue mich auf einer hilfreichenden Antwort.
Die Fragen sind mit ein * Makiert.
Umwandlung von der Rechtsform
Seitdem 01.Januar.1995 ist es möglich eine Rechtsform eines Rechtsträger in einer anderen
Rechtsform umzuwandeln.
Gründe können beliebig welche sein. Zum einen kann es sein das die Bedürfnisse der Gesellschafter
im Einklang sind, bzw. wenn man merkt das die gewählte Rechtsform nicht für die eigene
Gesellschaft optimal ist.
Oberpunkte könnten sein:
Haftung
Geschäftsführung
Vertretung
Gewinnverteilung
Es sind noch sicherlich viele andere Punkte zu nennen. Um eine Rechtsform umzuwandeln
gibt es unterschiedliche Arten. Die im Umwandlungsgesetz nachzulesen sind.
Umwandlungsformen stehen im 1 § im Umwandlungsgesetz und können folgende sein :
Verschmelzung VerschmG (§XXX)
Spaltung (§XXX)
Formwechsel (§XXX)
Verschmelzung
Die Verschmelzung ist die häufigste gewählte umwandlungsform. Das Gesetz sieht für die Verschmelzung zwei Formen vor einmal:
→ (1)Verschmelzung durch Aufnahme (Gesetzliche Grundform).
→ (2)Verschmelzung durch Neugründung welche auf der Verschmelzung durch Aufnahme aufbaut.
Wobei zu beachten ist das die Verschmelzungsarten (1) & (2) nur bei Personengesellschaften gemeinsam geregelt sind siehe. (§ 39 ff.) .
*Stimmt das, dass Verschmelzungen nur bei PersonenG zu Personengesellschaften funktionieren?
Die Verschmelzung durch Aufnahme ist dadurch gekennzeichnet dass bei ihr ein oder mehrere Rechtsträger ihr Vermögen auf einen anderen, bereits bestehenden Rechtsträger übertragen.
Das heißt das bei der Verschmelzung durch Aufnahme eine Rechtsform schon besteht.
Bei Neugründung wird, wie der Name auch sagt, eine neue juristische Person (Rechtsform) ins Leben gerufen.
Die Verschmelzung durch Aufnahme überwiegt in der Praxis bei weitem häufiger als die Verschmelzung durch Neugründung die seltener ist.
Gründe dafür können sein:
XXXX
XXXX
XXXX
* Gründe standen nicht da.. warum denn ?
Für eine Verschmelzung ist ebenfalls ein Verschmelzungsvertrag notwendig,
den Mindestinhalt des Verschmelzungvertrag finde man im § 5 im umwandlG.
Der Verschmelzungsvertrag regelt die Übertragung des Vermögens auf den übertragenden Rechtsträger. Wichtig ist ebenfalls das der Verschmelzungsvertrag notariell beurkundet werden muss weil sonst der Verschmelzungvertrag nichtig ist.
Spaltung
Die Spaltung unterteilt sich : Aufspaltung Abspaltung Ausgliederung.
Aufspaltung
Die Aufspaltung ist dadurch gekennzeichnet, das der übertragende Rechtsträger alle Vermögensteile sprich sein ganzes Vermögen auf übernehmende oder neue Rechtsträger unter Auflösung ohne Abwicklung überträgt.
*Was bedeutet Auflösung ohne Abwicklung.. was ist damit gemeint?
Die Aufspaltung ist ebenfalls gekennzeichnet dass die Übertragung von Vermögensteilen gegen die Gewährung von Anteilen an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträger erfolgt.
*Dieses kennzeichnen versteh ich nicht..sprich was gemeint ist gewährung?
Die Aufspaltung kann auch als Umkehrung der Verschmelzung im Wege der Neugründung gesehen werden, währen die Abspaltung die Umkehrung der Verschmelzung im Wege der Aufnahme ist.
*Wüsstest du vielleicht warum es das gegenteil ist?
Abspaltung
Die Abspaltung ist dadurch gekennzeichnet dass, anders als bei der Aufspaltung nicht alle Vermögensteile übertragen werden und das der übertragende Rechtsträger NICHT erlischt.
* Der Übertragende Rechtsträger ist doch der alte oder? Das heißt so ähnlich wie Ausgliederung..alte & neue bleibt bestehen !?
Ausgliederung
Die Ausgliederung unterscheidet sich von der Auf und Abspaltung durch die Anteilsgewährung an den übertragenden Rechtsträger selbst. Die Anteilsinhaber des Übertragenden Rechtsträgers werden also unmittelbar nicht übertroffen. *<- Anteilsgewährung an ...versteh ich nicht ...
Bei der Ausgliederung umfasst ein Merkmal der Übertragung von Vermögensteilen sowohl die Abspaltung als auch die Aufspaltung , die bedeutet man kann ein Vermögensteil zurückbleiben lassen oder man alle Vermögensteile auch übertragen werden können.
Bei der Ausgliederung ist es in allen Fällen eine 100%ige Tochter oder eine 100ige Muttergesellschaft.
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Formwechsel
Durch den Formwechsel kann ein Rechtsträger ebenfalls eine neue Rechtsform erlangen
Abschließend ist zu sagen das je nach gewählte Umwandlungsmöglichkeit resultieren daraus unterschiedliche zivilrechtliche und Steuerrechtliche Konsequenzen.
Literatur Hinweis: Kallmeyer Umwandlungsgesetz (2. Auflage).
Gruß Hasso
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(Mitteilung) Reaktion unnötig  | | Datum: | 14:25 Sa 31.05.2008 | | Autor: | hasso |
upsala ... danke auch für die antwort!! 
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! Guck doch erstmal richtig, bevor du etwas postest! Deine Diskussion habe ich ins Jura-Forum verschoben, da es inhaltlich dort besser hinpasst...
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